深圳诺普信作物科学股份有限公司（以下简称“公司”或“诺普信”）根据生产经营的需要，按照深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，对2024年度拟发生的日常关联交易情况进行了合理的估计，并于2024年4月25日公司第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》，关联董事卢柏强先生已在董事会会议上回避表决。上述议案已经公司2024年第一次独立董事专门会议审议通过，独立董事全票同意将该议案提交董事会审议。本事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
预计公司2024年度与关联方发生日常关联交易的总金额不超过人民币300万元，2023年同类交易实际发生总金额为295.41万元。
经营范围：室内装饰，园林绿化设计及施工，水电空调安装工程，企业形象策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截止2023年12月31日，尤美设计资产总额为881万元，负债总额为251万元，净资产为630万元；2023年度尤美设计实现营业收入495万元，净利润8万元（以上财务数据未经审计）。
与公司关联关系：公司实际控制人其一致行动人卢叙安先生直接持有尤美设计80%的股权，按照谨慎性原则，公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定认定尤美设计为关联法人，经查询不属于“失信被执行人”。
经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；农业科学研究和试验发展；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；供应链管理服务；软件开发；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场调查（不含涉外调查）；会议及展览服务；计算机系统服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）....
截止2023年12月31日，科慧农业资产总额为12，891.13万元，负债总额为11，057.05万元，净资产为1，834.08万元；2023年度科慧农业实现营业收入289.80万元，净利润负316.59万元（以上财务数据经华健会计师事务所（深圳）有限责任公司审计）。
与公司的关联关系：公司持有科慧农业43.38%股份，实际控制人卢柏强先生控制的公司深圳市诺普信投资控股有限公司（以下简称“诺普信控股”）持有科慧农业30.98%股权，依据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定认定科慧农业为公司关联法人。经查询不属于“失信被执行人”。
根据上述关联方的依法存续、正常经营、财务状况及营业收入较为稳定，以上关联方均具备履行该关联交易额度的支付能力。
本交易由于分多次进行，并且每次交易的技术服务均根据市场需求的进度而定，签定具体的技术服务合同，结算方式按照技术服务次数按月付款。
2024年度公司与关联方发生日常关联交易，是为了满足公司正常生产经营的需要，为正常的商业往来。随着公司主营业务的逐步扩大，公司将持续扩大各差异化品牌的比较优势和影响力，实现互相促进增长。
上述关联交易是在公平、互利的基础上进行的，未损害公司利益，不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生大的影响，不会影响公司的独立性，由于关联交易金额占公司同类交易的比例较低，公司不会对上述关联方产生依赖。
公司第六届董事会第二十五次会议召开前，公司全体独立董事召开了2024年第一次独立董事专门会议审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》。独立董事认为，2024年度日常关联交易预计属于公司正常经营与发展所需要的交易活动，交易事项均按照规范程序进行审议。我们对本次关联交易预计事项进行了充分论证，关联交易审议和表决程序符合相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的法定程序，关联董事回避了关联交易的表决；关联交易的价格公平、合理，符合公允性定价原则，不会损害公司和中小股东的利益。
深圳诺普信作物科学股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第六届董事会第二十五次会议，会议审议通过了《关于2023年度计提资产减值准备的议案》，本次计提资产减值准备无需提交公司股东大会审议。
本次计提资产减值准备是根据《企业会计准则》、《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）、《上市公司信息披露管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司相关会计政策等规定，为真实、准确、完整地反映公司财务状况和资产价值，公司对截至2023年12月31日资产进行全面清查和减值测试，发现部分资产存在一定的减值迹象。本着谨慎性原则，公司对存在减值迹象的资产计提减值准备。
报告期内，公司合并会计报表范围内各项资产减值准备的范围包括坏账准备、存货跌价准备、长期投资减值准备、商誉减值准备、无形资产减值准备等，期初余额为36，139.17万元，期末余额为48，155.53万元。公司本次计提的各项资产减值准备具体计提情况如下表所示？
坏账准备期初余额为24，571.97万元，本期计提坏账准备9，209.44万元，本期转回金额为232.99万元，本期核销229.39万元，其他变动-933.68万元，坏账准备期末账面余额为32，385.34万元。
存货跌价准备期初余额为1，860.66万元，本期计提跌价准备1，252.31万元，本期转回金额为251.67万元，本期转销904.60万元，其他变动118.37万元，存货跌价准备期末存货跌价准备余额为1，838.33万元。
长期投资减值准备期初余额为2，302.12万元，本期计提1，340万元，期末长期投资减值准备余额为3，642.12万元。
固定资产减值准备期初余额为0.48万元，本期计提100.17万元，其他变动-0.17万元，固定资产减值准备期末账面余额为100.48万元。
在建工程减值准备期初余额为42.45万元，本期计提0万元，在建工程减值准备期末账面余额为42.45万元。
商誉减值准备期初余额为3，110.85万元，本期计提920.60万元，其他变动435.35万元，商誉减值准备期末账面余额为4，466.80万元。
无形资产减值准备期初余额为4，250.64万元，本期计提565.84万元，其他变动526.79万元，无形资产减值期末账面余额为5，443.26万元。
本次计提资产减值事项将减少公司2023年度利润总额11，999.10万元，导致报告期末所有者权益减少11，999.10万元。公司对以上资产计提减值准备，有助于全面、公允的反映企业的资产状况，提高企业会计信息质量，将有利于夯实资产质量。对公司经营能力不会产生不利影响。上述数据已经深圳大际会计师事务所(特殊普通合伙)审计。
1、坏账准备的计提方法：本公司根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》以预期信用损失为基础，对应收款项各项目按照其适用的预期信用损失计量方法计提减值准备并确认信用减值损失。本公司对于单项工具层面能以合理成本评估预期信用损失的充分证据的应收款项单独确定其信用损失。当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将应收款项划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。
2、公司根据《企业会计准则第1号——存货》的要求确定存货的可变现净值，根据存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。可变现净值是指在日常活动中存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。
3、本公司于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能发生减值的迹象。对使用寿命不确定的无形资产，除每年进行的减值测试外，当其存在减值迹象时，也进行减值测试。其他除金融资产之外的非流动资产，当存在迹象表明其账面金额不可收回时，进行减值测试。本公司至少每年测试商誉是否发生减值。
董事会认为，公司本次计提资产减值准备及信用减值准备符合《企业会计准则》的相关规定，能公允地反映公司的财务状况以及经营成果，同意本次计提资产减值准备及信用减值准备。
监事会认为，公司本次计提相关资产减值准备依据充分，公允地反映了公司资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，更具合理性。我们同意公司2023年度计提资产减值准备事项。
深圳诺普信作物科学股份股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第六届董事会第二十五次会议、第六届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于使用自有资金购买保本型银行理财产品的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下？
公司及下属子公司拟使用部分自有闲置资金以购买银行理财产品等方式进行投资理财，资金使用额度不超过人民币20亿元；在上述额度内，资金可以滚动使用。
为控制风险，上述额度内资金只能用于购买安全性高、低风险、稳健型金融机构理财产品，不得用于证券投资，不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的的银行理财产品。
在额度范围内授权公司总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件，公司财务负责人负责组织实施，公司资金管理部门负责具体操作。
尽管公司拟购买的理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，故短期投资的实际收益不可预期。
公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求，开展相关理财业务，并将加强对相关理财产品的分析和研究，认真执行公司各项内部控制制度，严控投资风险。
1、公司将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险...
2、公司审计部负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，每个季度末应对所有银行理财产品投资项目进行全面检查。
3、公司独立董事、监事会有权对公司投资理财产品的情况进行定期或不定期检查，如发现违规操作情况可提议召开董事会，终止该投资。
在确保不影响日常经营及资金安全的前提下，公司及下属子公司使用部分闲置自有资金购买安全性、流动性较高的银行理财产品，有利于提高资金使用效率，获得一定的投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，为股东获取更多的投资回报。如公司因重大项目投资或经营需要资金时，公司将终止购买或及时赎回银行理财产品以保证公司资金需求。因此购买银行理财产品不会影响公司的日常经营，不会影响公司主营业务正常开展。
2024年4月25日，公司第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用自有资金购买保本型银行理财产品的议案》，同意公司及下属子公司使用不超过20亿元闲置自有资金购买安全性高、流动性好、风险低的理财产品。资金使用期限自股东大会决议通过之日起12个月内有效，在上述额度内，资金可以滚动使用。上述事项尚需提交公司股东大会审议。
2024年4月25日，公司第六届监事会第二十二次会议审议通过了《关于使用自有资金购买保本型银行理财产品的议案》。经审核，监事会认为：公司及下属子公司目前经营情况良好，在保证正常运营和资金安全的基础上，使用自有资金购买保本型银行理财产品有利于提高公司及下属子公司资金使用效率。不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。相关审批程序符合法律法规、公司章程及相关制度规定。上述事项需提交公司股东大会审议。
深圳诺普信作物科学股份有限公司（以下简称“公司”或“诺普信”）于2024年4月25日召开了第六届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购产业基金投资子公司之股权的议案》。公司拟使用自有资金回购广东诺普信一创产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“产业基金”）持有的控股子公司深圳田田圈互联生态有限公司（以下简称“田田圈”或“标的公司”）和广东乡丰农业科技有限公司（以下简称“乡丰农业”或“标的公司”）股权；全资子公司光筑农业集团有限公司（以下简称“光筑农业”）拟使用自有资金回购产业基金持有其控股子公司广东诺禾农业科技有限公司（以下简称“诺禾”或“标的公司”）和广东诺鲜果农业生态科技有限公司（以下简称“诺鲜果”或“标的公司”）的股权。
公司于2019年10月10日发布《关于对外投资发起设立产业基金并签署合伙协议的公告》（公告编号：2019-083）。公司与第一创业投资管理有限公司（以下简称“一创投资”）、广东省农业供给侧结构性改革基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“省农业基金”）、广州市新兴产业发展基金管理有限公司（以下简称“广州发展基金”）发起设立产业基金。
产业基金于2019年12月完成工商注册，基金总规模10亿元，首期实缴出资5亿元，其中一创投资(GP/管理人）实缴2，500万元占比5%，诺普信（LP）实缴21，000万元占比42%，省农业基金（LP）实缴16，500万元占比33%，广州发展基金（LP）出资10，000万元占比20%。基金自2019年10月开始投资运作，期限7年，其中投资期5年，退出期2年，至2024年10月投资期满。
产业基金成立后，先后于2020年、2022年投资乡丰农业、田田圈、诺禾和诺鲜果，具体内容详见公司于巨潮资讯网披露的《关于产业基金增资子公司广东乡丰暨关联交易的公告》（2020年3月5日，公告编号2020-013）、《关于产业基金增资全资子公司田田圈暨关联交易的公告》（2020年3月5日，公告编号2020-014）、《关于产业基金增资公司三级子公司广东诺禾暨关联交易的公告》（2021年5月15日，公告编号2021-033）、《关于关联方对控股子公司增资暨关联交易的公告》（2022年1月21日，公告编号2022-010）。
鉴于产业基金投资期将期满，公司和光筑农业拟分别回购产业基金投资的上述股权。该事项已经公司第六届董事会第二十五次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。本次交易系公司和光筑农业回购产业基金持有的子公司股权，构成关联交易但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司独立董事专门会议审议并同意。具体情况如下！
住所：深圳市宝安区西乡街道凤凰岗社区水库路113诺普信农化股份有限公司办公楼A23层308-309室！
经营范围：一般经营项目是:农药制剂产品的技术开发；农机农膜的批发零售；农业技术推广服务；初级农产品的销售；病虫害防治；在网上从事商贸活动(不含限制项目)；投资兴办实业(具体项目另行申报)；网络科技软件开发；网络科技产品技术转让、技术咨询、技术服务；商务信息咨询、投资咨询(不含人才中介服务、信托、证券、期货、保险及其它金融业务)；计算机系统技术服务；网页设计；化肥、微肥、叶面肥的零售；农机设备、日用百货、家用电器、通讯产品及配件的销售(不含限制项目)；会务策划；展览展示策划。(法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外)，许可经营项目是:批发、零售农药；批发、零售不再分装的包装种子；农副产品的销售；从事广告业务。教育培训。
经营范围：工程和技术研究和试验发展；自然科学研究和试验发展；鲜蛋批发；鲜肉批发；水产品零售；鲜蛋零售；鲜肉零售；日用品销售；劳动保护用品销售；游艺及娱乐用品销售；农副产品销售；林业产品销售；棉、麻销售；豆及薯类销售；谷物销售；新鲜蔬菜零售；新鲜蔬菜批发；花卉绿植租借与代管理；礼品花卉销售；新鲜水果零售；新鲜水果批发；树木种植经营；橡胶作物种植；草种植；含油果种植；水果种植；园艺产品种植；花卉种植；食用菌种植；蔬菜种植；烟草种植；糖料作物种植；麻类作物种植（不含）；棉花种植；薯类种植；油料种植；豆类种植；谷物种植；旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务；职工疗休养策划服务；咨询策划服务；旅游开发项目策划咨询；体验式拓展活动及策划；项目策划与公关服务；以自有资金从事投资活动；农业科学研究和试验发展；农业机械租赁；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；智能农业管理；农业生产托管服务；农业园艺服务；农业专业及辅助性活动；农业机械服务；农业生产资料的购买、使用；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；农业面源和重金属污染防治技术服务；发电技术服务；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；生物质能技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；消防技术服务；地质勘查技术服务；量子计算技术服务；物联网技术服务；网络技术服务；计量技术服务；数字技术服务；云计算装备技术服务；5G通信技术服务；安全技术防范系统设计施工服务；园林绿化工程施工；初级农产品收购；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；食用农产品零售；食用农产品批发；食用农产品初加工；非食用农产品初加工；未经加工的坚果、干果销售；坚果种植；食品销售（仅销售预包装食品）；食品进出。
经营范围：农业技术咨询、交流服务；农业技术开发服务；农业技术推广服务；农业病虫害防治服务；其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）；农产品初加工服务；园艺作物、花卉的收购；蔬菜收购；收购农副产品；水产品零售；海水养殖，内陆养殖；鱼种培育、养殖；蔬菜种植；食用菌种植；花卉种植；水果种植；坚果种植；干果、坚果批发；干果、坚果零售；水果批发；水果零售；蔬菜批发；蔬菜零售；食用菌批发；食用菌零售；花卉作物批发；农业机械服务；农业项目开发；农业科学研究和试验发展；水果和坚果加工；蔬菜加工。
经营范围：风景园林工程的技术研究、开发；农业技术推广服务；农业技术开发服务；农业技术咨询、交流服务；农业项目开发；农业技术转让服务；蔬菜种植；水果种植；坚果种植；水果批发；水果零售；蔬菜批发；蔬菜零售；干果、坚果批发；干果、坚果零售；风景园林工程设计服务；城市园林绿化规划设计服务；供应链管理；电子商务信息咨询；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；有机肥料及微生物肥料零售；生物技术咨询、交流服务；有机肥料及微生物肥料批发；化肥批发；水溶肥料的销售；化肥零售；温室大棚工程；现代农业园区规划及温室设计；旅游景区规划设计、开发、管理；农业工程设计服务;农产品初加工服务；水产品冷冻加工；海水养殖；内陆养殖；生物产品的销售（不含许可经营项目）；蔬菜加工；水果和坚果加工；预包装食品批发；预包装食品零售；网络销售预包装食品。
股权结构：深圳诺普信作物科学股份有限公司52%，广东省农业供给侧结构性改革基金合伙企业（有限合伙）33%，广州市新兴产业发展基金管理有限公司10%，第一创业投资管理有限公司5%。
经营范围：农化产品应用技术研究；农药销售；农药技术检测；农业技术开发，农业技术转让，农业技术服务，农业技术咨询；货物及技术进出口(以上不含法律、行政法规、国务院决定规定需要前置审计及禁止的项目)。农药加工、复配(按国家石油和化学工业局农药生产批准证)。
经营范围：一般经营项目：农业科技、农业技术领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；旅游项目开发；热带农业开发；园林、瓜、果、蔬菜、种苗的繁育种植与销售；供应链管理；商务信息咨询（不含限制项目）；商业文化组织与策划；经营进出口业务；经营电子商务（涉及前置行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）；水产生物工程技术研发；水产生物工程技术转让、咨询服务；有机肥料、微生物肥料、水溶肥、化肥、有机复合肥的销售；建筑材料（金属材料、钢材、钢线、木材、石材、黄沙、竹木）的销售；园林设计与施工；温室大棚、果园棚架设施的技术咨询、设计与施工建设；农业滴灌工程设计与安装、塑料材料、管材、管件销售（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外）。许可经营项目是：水果加工；预包装食品的批发和零售；农产品（干鲜果品、蔬菜等）挑选、分级、包装、储藏、保鲜、冷藏、配送、批发、零售兼网上零售；水果制品（果汁、干果等）制售和销售；水产品种苗繁育、养殖、加工及其产品销售。
根据公司与产业基金及标的各方签署的投资协议中关于股权回购相关约定，诺普信和光筑农业视公司经营情况有权在投资期届满前以方式回购产业基金持有的全部股权。回购款为产业基金投资款加上投资款在投资期间（自产业基金支付投资款之日起算）按年化6%的收益成本计算。
（1）标的公司田田圈注册资本人民币85，333.3333万元，其中乙方投资人民币10，000万元，认缴注册资本人民币5，333.3333万元，占标的公司6.25%的股权（以下简称“标的股权”）。
（2）甲方同意按照本协议约定的条款和价格回购乙方持有的标的股权；乙方同意按本协议约定的条款和价格将持有标的股权及权益全部转让给甲方。
回购价格应为乙方投资本金加上按照年化6%计算的投资回报，具体计算公式为：回购价格=投资本金+投资本金×6%×N-已分配股利，其中N为自投资之日起至本次回购协议约定的投资截止日（即2024年5月23日）的期间年数（不足一年的按天折算，即投资期间天数除以365天）。
（1）甲方及/或标的公司保证其具有履行本协议项下回购义务的财务能力，并已获得签署本协议的充分授权。
（2）自甲方完整履行本协议项下款项支付义务之日起，乙方委派董事的辞职报告自动生效，董事的辞职报告请见本协议附件。甲方、乙方应立即配合标的公司就股权回购相关的股权变更、乙方委派的董事人选更换（实现乙方委派的董事退出标的公司董事会）相关事宜召开股东会，并签署相关股东会决议文件；若一方怠于配合更换董事，造成其他方损失的，其他方有权要求怠于配合更换董事的一方承担赔偿责任。
（3）乙方保证其出售的标的股权为其合法持有，保证对其出售的标的股权拥有完全处分权，保证标的股权没有设定质押，保证标的股权未封，并免遭第三人追索，否则乙方应当承担由此引起的一切经济和法律责任。协议各方均承诺，各方应在甲方支付股权回购款及违约金（如有）后的十五天内，根据标的公司的书面通知，协助标的公司办理股权工商变更登记、乙方委派董事更换的工商备案。本协议项下的工商变更登记手续均由标的公司在发出书面通知的三十日内办理完成。
（4）各方一致同意，工商备案股权转让合同仅为办理标的股权的工商变更登记便利，若与本协议不一致的，则以本协议约定为准。
各方因执行本协议所发生的任何争议，应首先通过友好协商解决。如协商不成，任何一方均有权将争议提交至深圳国际仲裁院进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。
（1）为免疑义，本协议中约定由甲方回购标的股权，并不得被解释为乙方放弃了按照《投资协议》约定要求标的公司履行回购义务并付清股权回购款的义务。各方同意，若甲方未按本协议付清回购款，则乙方有权要求甲方继续履行本协议或立即发出书面通知，根据《投资协议》约定，要求标的公司承担股权回购义务。
（2）回购义务和违约金（如有）支付义务履行完毕并办理完相关工商变更/备案登记后，各方基于本协议及《投资协议》中的权利义务均已结清或终结。
（1）标的公司乡丰农业注册资本人民币8，333.3333万元，其中乙方投资人民币10，000万元，认缴注册资本人民币3，333.3333万元，占标的公司40%的股权（以下简称“标的股权”）。
（2）甲方同意按照本协议约定的条款和价格回购乙方持有的标的股权；乙方同意按照本协议约定的条款和价格将持有标的股权及权益全部转让给甲方。
回购价格应为乙方投资本金加上按照年化6%计算的投资回报，具体计算公式为：回购价格=投资本金+投资本金×6%×N-已分配股利，其中N为自投资之日起至本次回购协议约定的投资截止日（即2024年5月23日）的期间年数（不足一年的按天折算，即投资期间天数除以365天）。
（1）甲方及/或标的公司保证其具有履行本协议项下回购义务的财务能力，并已获得签署本协议的充分授权。
（2）自甲方完整履行本协议项下款项支付义务之日起，乙方委派董事的辞职报告自动生效，董事的辞职报告请见本协议附件。甲方、乙方应立即配合标的公司就股权回购相关的股权变更、乙方委派的董事人选更换（实现乙方委派的董事退出标的公司董事会）相关事宜召开股东会，并签署相关股东会决议文件；若一方怠于配合更换董事，造成其他方损失的，其他方有权要求怠于配合更换董事的一方承担赔偿责任。
（3）乙方保证其出售的标的股权为其合法持有，保证对其出售的标的股权拥有完全处分权，保证标的股权没有设定质押，保证标的股权未封，并免遭第三人追索，否则乙方应当承担由此引起的一切经济和法律责任。协议各方均承诺，各方应在甲方支付股权回购款及违约金（如有）后的十五天内，根据标的公司的书面通知，协助标的公司办理股权工商变更登记、乙方委派董事更换的工商备案。本协议项下的工商变更登记手续均由标的公司在发出书面通知的三十日内办理完成。
（4）各方一致同意，工商备案股权转让合同仅为办理标的股权的工商变更登记便利，若与本协议不一致的，则以本协议约定为准。
各方因执行本协议所发生的任何争议，应首先通过友好协商解决。如协商不成，任何一方均有权将争议提交至深圳国际仲裁院进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。
（1）为免疑义，本协议中约定由甲方回购标的股权，并不得被解释为乙方放弃了按照《投资协议》约定要求标的公司履行回购义务并付清回购价款的义务。各方同意，若甲方未按本协议付清回购价款，则乙方有权要求甲方继续履行本协议或立即发出书面通知，根据《投资协议》约定，要求标的公司承担股权回购义务。
（2）回购义务和违约金（如有）支付义务履行完毕并办理完相关工商变更/备案登记后，各方基于本协议及《投资协议》中的权利义务均已结清或终结。
（1）标的诺禾注册资本人民币9，803.9216万元，其中乙方投资人民币8，000万元，认缴注册资本人民币4，803.9216万元，占标的公司49%的股权（以下简称“标的股权”）。
（2）甲方同意按照本协议约定的条款和价格回购乙方持有的标的股权；乙方同意按照本协议约定的条款和价格将持有标的股权及权益全部转让给甲方。
回购价格应为乙方投资本金加上按照年化6%计算的投资回报，具体计算公式为：回购价格=投资本金+投资本金×6%×N-已分配股利，其中N为自投资之日起至本次回购协议约定的投资截止日（即“2024年5月23日”）的期间年数（不足一年的按天折算，即投资期间天数除以365天）。
（1）甲方、丙方及/或标的公司保证其具有履行本协议项下回购义务的财务能力，并已获得签署本协议的充分授权。
（2）自甲方完整履行本协议项下款项支付义务之日起，乙方委派董事的辞职报告自动生效，董事的辞职报告请见本协议附件。甲方、乙方和丙方应立即配合标的公司就股权回购相关的股权变更、乙方委派的董事人选更换（实现乙方委派的董事退出标的公司董事会）相关事宜召开股东会，并签署相关股东会决议文件；若一方怠于配合更换董事，造成其他方损失的，其他方有权要求怠于配合更换董事的一方承担赔偿责任。
（3）乙方保证其出售的标的股权为其合法持有，保证对其出售的标的股权拥有完全处分权，保证标的股权没有设定质押，保证标的股权未封，并免遭第三人追索，否则乙方应当承担由此引起的一切经济和法律责任。协议各方均承诺，各方应在甲方支付股权回购款及违约金（如有）后的十五天内，根据标的公司的书面通知，协助标的公司办理股权工商变更登记、乙方委派董事更换的工商备案。本协议项下的工商变更登记手续均由标的公司负责在发出书面通知的三十日内办理完成。
（4）各方一致同意，工商备案股权转让合同仅为办理标的股权的工商变更登记便利，若与本协议不一致的，则以本协议约定为准。
各方因执行本协议所发生的任何争议，应首先通过友好协商解决。如协商不成，任何一方均有权将争议提交至深圳国际仲裁院进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。
（1）为免疑义，本协议中约定由甲方回购标的股权，并不得被解释为乙方放弃了按照《投资协议》约定要求丙方或标的公司履行回购义务并付清股权回购款的义务。各方同意，若甲方未按本协议付清股权回购款，则乙方有权要求甲方继续履行本协议或立即发出书面通知，根据《投资协议》约定，要求丙方及/或标的公司承担股权回购义务。
（2）回购义务和违约金（如有）支付义务履行完毕并办理完相关工商变更/备案登记后，各方基于本协议及《投资协议》中的权利义务均已结清或终结。
（1）标的公司诺鲜果注册资本人民币7，500万元，其中乙方投资人民币10，000万元，认缴注册资本人民币2，500万元，占标的公司33.3333%的股权（以下简称“标的股权”）。
（2）甲方同意按照本协议约定的条款和价格回购乙方持有的标的股权；乙方同意按照本协议约定的条款和价格将持有标的股权及权益全部转让给甲方。
回购价格应为乙方投资本金加上按照年化6%计算的投资回报，具体计算公式为：回购价格=投资本金+投资本金×6%×N-已分配股利，其中N为自投资之日起至本次回购协议约定的投资截止日（即2024年5月23日）的期间年数（不足一年的按天折算，即投资期间天数除以365天）。
（1）甲方、丙方及/或标的公司保证其具有履行本协议项下回购义务的财务能力，并已获得签署本协议的充分授权。
（2）自甲方完整履行本协议项下款项支付义务之日起，乙方委派董事的辞职报告自动生效，董事的辞职报告请见本协议附件。甲方、乙方及丙方应立即配合标的公司就股权回购相关的股权变更、乙方委派的董事人选更换（实现乙方委派的董事退出标的公司董事会）相关事宜召开股东会，并签署相关股东会决议文件；若一方怠于配合更换董事，造成其他方损失的，其他方有权要求怠于配合更换董事的一方承担赔偿责任。
（3）乙方保证其出售的标的股权为其合法持有，保证对其出售的标的股权拥有完全处分权，保证标的股权没有设定质押，保证标的股权未封，并免遭第三人追索，否则乙方应当承担由此引起的一切经济和法律责任。协议各方均承诺，各方应在甲方支付股权回购款及违约金（如有）后的十五天内，根据标的公司的书面通知，协助标的公司办理股权工商变更登记、乙方委派董事更换的工商备案。本协议项下的工商变更登记手续均由标的公司负责在发出书面通知的三十日内办理完成。
（4）各方一致同意，工商备案股权转让合同仅为办理标的股权的工商变更登记便利，若与本协议不一致的，则以本协议约定为准。
各方因执行本协议所发生的任何争议，应首先通过友好协商解决。如协商不成，任何一方均有权将争议提交至深圳国际仲裁院进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。
（1）为免疑义，本协议中约定由甲方回购标的股权，并不得被解释为乙方放弃了按照《投资协议》约定要求丙方或标的公司履行回购义务并付清股权回购款的义务。各方同意，若甲方未按本协议付清股权回购款，则乙方有权要求甲方继续履行本协议或立即发出书面通知，根据《投资协议》约定，要求丙方及/或标的公司承担股权回购义务。
（2）回购义务和违约金（如有）支付义务履行完毕并办理完相关工商变更/备案登记后，各方基于本协议及《投资协议》中的权利义务均已结清或终结。
2、本次交易系以公司及全资子公司自有资金支付，公司当前财务状况较为稳健，本次交易不会对公司的财务及经营状况带来重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
我们基于独立判断的立场，依照《深圳证券交易所股票上市规则》及《上市公司独立董事规则》等有关法律法规及规范性文件的规定，在认真审阅了有关资料和听取有关人员汇报的基础上，我们对公司董事会提交的《关于回购产业基金投资子公司之股权的议案》及股权转让协议进行了认真的审阅和讨论，对本次关联交易充分关注，我们认为。
董事会在审议该议案时，表决程序、表决结果合法有效。本次交易不存在损害公司和全体股东、特别是非关联股东和中小股东利益的情况。因此，我们一致同意公司以自有资金回购产业基金投资子公司之股权的交易事项，并同意将此议案提交公司董事会审议。
本次关联交易可能会受到宏观经济、产业政策、行业周期与市场环境等多种外部因素的影响，可能导致交易后标的公司不能实现预期收益的风险，敬请投资者注意投资风险。
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以1，012，500，927股为基数，向全体股东每10股派发红利1.5元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。
如因限制性股票回购注销等原因致使分红对应的股份基数发生变动，最终以利润分配股权登记日实际分配的股份基数进行分红，分配比例不变。
2023年，在农药制剂业务板块，我们紧扣创建优秀的单一作物技术服务平台的愿景，以一流的产品和服务为农户创造关键价值。坚定一个大品/方案-技术服务的品牌战略，工作于大农户的系统能力和组织能力持续提升，人才组织建设呈现新局面，渠道质量不断提升，供应链保障能力提升，战略突破向前迈进。
在现代特色作物生鲜消费领域，我们以蓝莓为战略作物，紧扣“一个目标，全面三大建设，打赢四大战役”工作主基调，各项核心工作目标按计划顺利达成。积极建园、农场新组织建设和首年批量产销任务顺利完成，积累宝贵的经营模型与经验，为未来持续发展奠定扎实基础。
公司农药制剂业务以从事农业生物高新技术产品（主要是农药制剂和植物营养）的研发、生产和销售为主。整合行业优质资源，以全品种农资分销为切入点、以植保技术服务为核心能力，打造领先的农资分销和区域性农业服务平台。
2023年为公司战略转型的重要一年，我们基于产品服务一体化的战略突破方向，把全方位构建工作于大农户的系统能力和组织能力作为工作的“1”。我们以人的经营为中心、狠抓产品和渠道经营两个根本点，在2023年整个行业去渠道库存的高压力下，企业顶住压力，发展呈现了稳中有进、进中有成的总体局面。
公司不断深化人才发展，让新人新能力激活整个基层组织。狠抓教育训练，助力打造新型队伍。强化组织推动，各级主管躬身入局，扎根助销的工作体系不断完善，管理效率逐步提升。
2023年，公司一方面聚焦高品质农作物产业链种植经营，另一方面围绕“卖得好”积极深化销售渠道建设，配置前置仓，直接拓展KA客户，进一步下沉营销网络。今年，我们严字当头，狠抓“人才战役、土地战役、供应链战役、产后战役”四大战役落地。
全面吃透技术和生产方案，推行“三级巡园”，推动内部技术和生产体系全面进步与优化提升，确保植株健康生命状态与产量目标实现，在促早、植保等重点科研项目上也取得较大突破，生长园区的组织化管理水平大幅提升。
全面推行学习型组织建设、实现总部+旗舰公司+园区的三级扁平化管理，进行战略共创，深化文化和价值观，强化团队融合。积极开展学练考赛、比学赶帮，学习型组织初见成效。
全面推动数字化阿米巴经营，实施网格化管理，深化建园成本横向和纵向预算对比。初步打通了采摘、加工、销售一体化数据模型，实现农场数据周月日排名可视化。建立具备农业特色的基本工作制度，精益求精建立农业工业化、数据化运营体系。
2023年5月26日，根据《公司章程》及《公司授权管理制度》规定，公司总经理办公会议审议通过了《公司全资子公司对外投资的议案》。
海南绿翠生态环境股份有限公司（简称：海南绿翠生态）拟将四川绿翠心都生态农业有限公司（简称：绿翠心都）注册资本的10%，即1，000万元按人民币1元价格转让给公司全资子公司深圳诺普信作物科技有限公司（简称：诺作物），并由诺作物承担1，000万元的实缴义务。交易完成后，诺作物将持有绿翠心都10%的股权。
经营范围：许可项目:家禽饲养；种畜禽生产；动物饲养；水产养殖；食品经营；旅游业务；房地产开发经营；演出场所经营；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；各类工程建设活动；技术进出口；货物进出口；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；住宿服务；餐饮服务；食品互联网销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目:水果种植；蔬菜种植；花卉种植；农作物栽培服务；园艺产品种植；农作物收割服务；水产品批发；水产品零售；农副产品销售；初级农产品收购；食用农产品零售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；日用百货销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；房地产经纪；市场营销策划；组织文化艺术交流活动；休闲观光活动；旅游开发项目策划咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；大气污染治理；水污染治理；机械设备销售；普通机械设备安装服务；文艺创作；园林绿化工程施工；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；土地整治服务；会议及展览服务；文化场馆管理服务；酒店管理；互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
经营范围：旅游项目开发，农业高新技术开发，种植业（种苗除外），房地产营销策划，农产品销售。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）...
股权结构：蔡富强52%、杨长江36%、孙淑华12%。与公司控股股东、实控人及董事、监事、高级管理人员和持股5%以上的公司股东之间不存在关联关系。
根据深圳市通略会计师事务所提供的深通略字（2023）第E281号审计报告，经各方协商，绿翠心都整体估值为人民币10，000万元。诺作物支付该交易的价格为1，000万元人民币，持有其10%的股权。
完成本次股权转让后，标的公司的注册资本为人民币10，000万元（实缴3，000万元），股权结构如下？
2023年9月4日公司召开了第六届董事会第十九次会议（临时），会议审议通过了《关于处置参股公司股权的议案》。?。
?基于公司中长期战略布局，经过谨慎研究和反复论证，公司将持有浙江美之奥种业股份有限公司（以下简称“美奥种业”）20%股份全部转让给李祖平，转让价格为3.2元每股，转让股份数量706万股；股份转让款总金额为人民币22，592，000.00元。股权转让完成后，公司将不再持有美奥种业的股份。（详细内容请见2023年9月5日刊登在巨潮资讯网的《关于处置参股公司股权的公告》。公告编号：2023-051）。
深圳诺普信作物科学股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十五次会议通知于2024年4月15日以邮件方式送达。会议于2024年4月25日在公司七楼会议室以现场结合通讯方式召开。应参加会议的董事5名，实际参加会议的董事5名，参与表决的董事5名。会议由董事长卢柏强先生召集和主持，公司监事、高级管理人员列席了此次会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议审议并通过如下决议！
《2023年度董事会工作报告》详见《深圳诺普信作物科学股份有限公司2023年年度报告》第三节“管理层讨论与分析”。
公司独立董事李常青先生、李晓东先生向董事会提交了独立董事述职报告，并将在公司2023年年度股东大会上述职。具体内容详见2024年4月27日在巨潮资讯网披露的《独立董事2023年度述职报告》。
三、会议以同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过关于《深圳诺普信作物科学股份有限公司2023年年度报告》和《深圳诺普信作物科学股份有限公司2023年年度报告摘要》。
《深圳诺普信作物科学股份有限公司2023年年度报告》内容详见2024年4月27日的巨潮资讯网，《深圳诺普信作物科学股份有限公司2023年年度报告摘要》内容详见2024年4月27日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。
详细内容请见2024年4月27日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的《2024年第一季度报告全文》。
五、会议以同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过《深圳诺普信作物科学股份有限公司2023年度财务决算报告》。
公司2023年度实现营业收入411，953.79万元，归属于上市公司股东的净利润23，562.65万元，每股收益0.2409元。《深圳诺普信作物科学股份有限公司2023年度财务决算报告》内容详见2024年4月27日的巨潮资讯网。
2023年度拟定的利润分配预案为：以公司最新总股本1，012，500，927股为基数，向全体股东每10股派发红利1.50元（含税），剩余未分配利润结转以后年度，不送红股，不以资本公积金转增股本。
如因限制性股票回购注销等原因致使分红对应的股份基数发生变动，最终以利润分配股权登记日实际分配的股份基数进行分红，分配比例不变。
七、会议以同意4票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》。
关联董事卢柏强先生回避表决，具体内容详见2024年4月27日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的《关于公司2024年度日常关联交易预计的公告》。
八、会议以同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于2023年度计提资产减值准备的议案》。
具体内容详见2024年4月27日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的《关于2023年度计提资产减值准备的公告》。
九、会议以同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于使用自有资金购买保本型银行理财产品的议案》....
具体内容详见2024年4月27日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的《关于使用自有资金购买保本型银行理财产品的公告》。
十、会议以同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于以结构性存款等资产质押向银行申请开具银行承兑汇票的议案》。
为满足生产经营需要，拟用公司及下属子公司结构性存款、定期存单或保证金进行质押，由公司及下属子公司向银行申请流动贷款或开具银行承兑汇票，合计不超过20亿元。有效期限为自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
以上用结构性存款等资产质押向银行申请流动性贷款或开具银行承兑汇票事项，不会对公司生产经营造成不利影响，公司已制定严格的审批程序和权限，将有效防范风险。
十一、会议以同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于回购产业基金投资子公司之股权的议案》。
具体内容详见2024年4月27日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的《关于回购产业基金投资子公司之股权的公告》。
具体内容详见2024年4月27日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的《关于续聘公司审计机构的公告》。
十三、会议以同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于公司董事、高级管理人员2023年薪酬的议案》。
2023年度公司董事、高级管理人员的薪酬已严格按照《公司董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》制定，具体薪酬情况详见公司2023年年度报告第四节“公司治理”章节中相关内容。
十四、会议以同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过《深圳诺普信作物科学股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告》。
具体内容详见2024年4月27日的巨潮资讯网的《深圳诺普信作物科学股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告》。
十五、会议以同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
根据深交所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的规定，公司董事会编制截止2023年12月31日止的募集资金年度存放与使用情况的专项报告。
《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容详见2024年4月27日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。
具体内容详见2024年4月27日在巨潮资讯网上的《诺普信公司章程》（2024年4月）及《公司章程修订案》。
十七、会议以同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》。
具体内容详见2024年4月27日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的《关于召开公司2023年年度股东大会的通知公告》。